重點摘要
- 公司負責人（董事、經理人、監察人等，甚至實質董事）對公司負忠實義務與注意義務（公司法 §23Ⅰ）。
- 違反義務致公司受損 → 賠償；執行業務違反法令致他人受損 → 與公司連帶賠償（§23Ⅱ）。
- 董事競業禁止（§209）：做公司營業範圍內的生意，須先經股東會許可。
- 違反忠實義務或競業 → 公司可行使歸入權，把所得視為公司所得（逾一年不得行使）。
當上公司的董事、經理人，是權力，也是責任。公司經營一旦出事，負責人往往要面對來自公司、股東甚至第三人的求償。很多人以為「掛名就好、沒實際經營就沒事」，這是危險的誤解。以下以公司法條文為本，說清楚公司負責人到底要負哪些責任、以及如何善盡義務。
一、誰是「公司負責人」？
股份有限公司的董事是當然負責人；經理人、清算人、發起人、監察人、檢查人、重整人等，在執行職務範圍內也是負責人。未掛名但實質執行董事業務或實質控制公司的人，與董事同負民事、刑事及行政罰責任（公司法第 8 條）。
責任的前提，是先搞清楚誰算負責人。依公司法第 8 條，股份有限公司的董事是當然負責人；公司的經理人、清算人、臨時管理人，以及發起人、監察人、檢查人、重整人等，在執行職務範圍內也是負責人。
公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。
這一項很重要：就算你沒有掛名，只要實質上在指揮、控制公司運作（俗稱影子董事／實質董事），一樣要與董事負相同責任——不能躲在幕後。
二、公司負責人負有哪些義務？
依公司法第 23 條第 1 項，負責人應忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務：忠實義務是以公司利益為先，注意義務是做決策要盡合理、專業的謹慎。
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
- 忠實義務：以公司利益為先，不得把自己或他人的利益放在公司之上（例如利益衝突、自我交易、竊取公司機會）。
- 注意義務：以善良管理人的注意處理公司事務，做決策要盡到合理、專業的謹慎。
三、違反義務要負哪些責任？
三種：違反義務致公司受損，對公司負賠償責任；執行業務違反法令致他人受損，與公司負連帶賠償責任；為自己或他人為違反義務的行為，股東會得行使歸入權（所得產生後逾一年不得行使）。
| 責任對象 | 內容 | 依據 |
|---|---|---|
| 對公司 | 違反忠實或注意義務，致公司受有損害，負損害賠償責任 | §23Ⅰ |
| 對第三人 | 執行公司業務違反法令，致他人受損，與公司負連帶賠償責任 | §23Ⅱ |
| 歸入權 | 違反忠實義務為自己或他人為行為，股東會得將其所得視為公司所得（逾一年不得行使） | §23Ⅲ |
特別留意第二種：負責人執行業務違法害到第三人時，是和公司一起連帶負責，等於把個人財產也推上火線。
四、董事可以經營與公司相同的業務嗎？（§209）
必須先對股東會說明重要內容並取得許可（特別決議）；未經許可而競業，股東會得以決議將該行為的所得視為公司所得，但自所得產生後逾一年者不得行使。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。……董事違反……為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。
董事若想從事與公司營業範圍相同的業務（競業），必須事先向股東會說明並取得許可（須達特別決議門檻）。未經許可就競業，公司得行使歸入權，把董事因此賺到的錢收歸公司。
五、負責人如何善盡義務、降低風險？
利益衝突要迴避並充分揭露、重大決策取得充分資訊並留痕、競業先取得股東會許可、掛名也要當真，並善用董監事責任保險（D&O）。
- 利益衝突要迴避、充分揭露：涉及自身利益的交易，誠實揭露並依程序處理。
- 重大決策要有依據、留痕：取得充分資訊、必要時引入專業意見，並留下紀錄，日後才能證明已盡注意義務。
- 競業先取得股東會許可：不要先做了再說。
- 掛名也要當真：既然登記為負責人，就承擔責任；不想負責，就不要掛名。
- 善用董監事責任保險（D&O），並在察覺重大異常時儘早諮詢律師。
公司法對負責人的要求，核心只有一句話：把公司的事，當成自己的事一樣誠實、謹慎地做。做到了，責任就離你很遠；做不到，責任就跟著你。
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