「沒參與」不等於「沒責任」
公司法要求負責人忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務；一旦公司涉及財報不實、掏空、非常規交易或重大違法，董事與獨立董事即可能被一併追究民事賠償與刑事責任，即使自認「只是掛名」「沒有實際參與」。實務上更有實質董事的規範，使實際主導經營者無從以未登記為由免責。
葉耀群律師曾任檢察官偵辦多起企業犯罪案件，並長期擔任台灣董事學會等機構講座，深知檢方如何認定董事的參與程度與注意義務。無論是事前的治理建置，或事後面臨偵查，都能協助董事釐清責任界限、就「是否已盡注意義務」留下有利事證。
服務內容
董事責任風險評估
就忠實義務、注意義務、競業禁止與對公司、第三人之賠償責任進行風險盤點。
獨立董事自保機制
協助獨立董事建立積極監督與「留痕」機制，證明已盡合理注意義務。
財報不實與特別背信
就財報不實、特別背信、非常規交易之刑事風險提供評估與辯護。
股東會與決議瑕疵
股東會決議撤銷、無效、不成立等爭議之判斷與訴訟因應。
公司治理建置
內控、法遵與誠信治理機制之建立，降低負責人與董事刑事風險。
企業刑事辯護
公司負責人、董事涉及企業犯罪偵查時之偵查陪同與辯護。
常見情境
- 受邀擔任董事或獨立董事，想先了解將承擔哪些責任與風險。
- 公司爆發財報不實或掏空疑雲，身為董事被一併列為被告。
- 掛名董事或實際主導經營者，不確定自己的責任界限。
- 公司與關係人交易，被質疑為非常規交易或利益輸送。
- 股東會召集程序或決議內容有爭議，想救濟或防禦。
相關法律專欄
常見問題
董事、負責人對公司與第三人要負什麼責任？
依公司法規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務（忠實義務與注意義務），如有違反致公司受損害，應負賠償責任；對於業務執行違反法令致他人受損害時，並可能與公司對第三人負連帶賠償責任。此外尚有競業禁止、歸入權等規範。是否究責，須視職務、參與程度與是否已盡注意義務而定。
我只是掛名董事或獨立董事，沒有實際參與，也要負責嗎？
「沒參與」不等於「沒責任」。董事、獨立董事負有監督義務；以財報不實為例，民事上除非能證明已盡相當注意，否則可能須對投資人負賠償責任，若經認定明知而參與或放任，更有刑事風險。實務上，獨立董事如何透過積極質疑、要求補充資料並留下紀錄（留痕）以證明已盡注意義務，是重要的自保關鍵。
實質上在主導公司經營，但不是登記董事，有責任嗎？
有可能。依公司法第8條第3項，非董事而實質上執行董事業務，或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。因此是否登記為董事，並非免責的保證，仍須視實際的影響力與行為而定。
股東會決議有瑕疵，可以怎麼救濟？
股東會決議的瑕疵，依其類型而有不同救濟：召集程序或決議方法違反法令、章程者，股東得於決議之日起30日內訴請撤銷；決議內容違反法令或章程者，則屬無效；若根本欠缺決議的成立要件，則可能屬決議不成立。三者的要件、效果與時效不同，應依個案判斷。
關於葉耀群律師
葉耀群 律師
前士林地檢署主任檢察官／合曜國際法律事務所 品牌長
法律與會計雙碩士，長期擔任台灣董事學會、金融研訓院、證基會等機構講座。曾任檢察官偵辦多起企業犯罪案件，對董事責任、財報不實、非常規交易等公司治理相關刑事爭點有深入掌握。
完整學經歷、著作與媒體報導 ›董事責任風險，宜及早評估與防範
無論您是考慮接任董事、想盤點現有責任風險，或公司已面臨偵查，建議及早釐清責任界限與可行的防禦、自保策略。
本頁內容為葉耀群律師提供之一般法律資訊，非針對個案之正式法律意見，亦不因閱讀本頁或與本所聯繫而成立委任關係；實際案件仍應依個案具體事實、證據與最新法令及實務見解判斷。